公司治理结构不善导致的问题

问题：当信息不对称、监督困难、利益不一致这三个条件在老板和高管之间同时成立时，就一定会出现高管“黑”老板的问题。

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如果小股东同意这个决策，实际上就被大股东“黑”了。A 公司提供的铁矿石质量并没有高于市场上常见的铁矿石质量，“质量好”无非是做出来的一个数据。大股东为什么要这样做呢？因为A公司实际上是他控制的公司，他在A 公司持有90%的股份，但是法人不是他，股东名册上也没有他。如果利润不转移走，100元利润在钢铁厂分配，大股东只能得到51元，而将利润倒到A公司，大股东就可以得到90元。

为什么是“尽量·呢？

新《公司法》与老《公司法》相比有一个明显的变化，就是强调对中小股东权利的保护。

股东之间的剥夺或利益掏空，是一个很严重的问题，如果解决不好，企业就将会面临很大障碍，不可能再往前发展，因为股东的财富没办法保证，股东就会失去投资的积极性。

问题：常见的一种股东“黑”股东的方法：不分红+关联交易

第四、公司治理问题并不是一蹴而就的，不可能说今天解决了，明天就不会再有问题了。通常是，在解决了现有公司治理问题后，企业发展几年后，还会有新的公司治理问题出现。因此；掌握制度设计的逻辑和方法论远比制度本身重要。

那么，该股东如何转移利润呢？一个简单的方法就是通过关联交易。他在股东会上告诉大家，这两年钢铁厂的原材料铁矿石涨价很厉害，而且铁矿石公司都不愿意签订长期合同。但是，有一家A公司，不仅提供的矿石质量好，而且愿意和我们签订长期合同，A公司保证给以优先给我们供货，只不过价格要比市场高30%。他把这个问题提出之后，希望大家决策要不要和A公司签约。

大股东通过对交易价格的操纵，巧妙地将本属于小股东的利益转移走。

一、高管（经理人）黑老板

关于解决经理人黑老板的问题，首先，要做好管控和激励。以董事会制度为核心的约束机制，就是通过控制权的配置，使得信息尽量对称和监督尽量容易，从而能够解决掉公司中贪污腐败和在职消费等问题，并能解决经理人的不作为问题。利益不一致是一个源头问题，这个问题的解决思路，是将老板和经理人的利益捆绑起来打造利益共同体，体现在公司治理中就是用股权激励制度，将经理人和老板的利益长期捆绑。股权激励能够解决经理人不作为的问题，以及代理问题中最隐蔽的短期行为问题。

从本质上来说，公司治理是管理企业内各种关系的总和。具体来说，主要是解决三种“黑”与“被黑”的关系问题。首先要解决的是股东之间互相黑的问题；其次是要解决高管黑老板的问题；最后是要解决公司的实际控制人黑利益相关者的问题。我们对前两种“黑”与“被黑”的问题，即作为一个老板，如何防止其他股东来“黑”自己，主要涉及股权结构设计、控制权争夺、公司章程制定等主要问题。

但是，随着企业规模逐渐扩大，企业授权体系建立，即使企业不引进新的投资者，也必然会出现经理人黑老板。

既然经理人黑老板问题的根源在于股东和经理人之间存在信息不对称、监督困难和利益不一致，那么公司治理的解决思路就是使老板和经理人之间的信息尽量对称，监督尽量容易一些和利益尽量一致。

二、股东黑股东

解决思路：

第三、要使得老板和经理人利益完全一致，除非老板将一半的股份分给经理人，而且自己还具有甘为孺子牛的奉献精神，但有谁会这样做？

在这个阶段，老板基本上成天和员工在一块摸爬滚打，根本不需要制度来管人，因为面对面的直接监督是比较容易的，而且成本也是最小的。因此，在此阶段很少有经理人黑老板。而且该阶段是由企业家直接投资的，没有外部融资，没有其他股东，经营上也是由企业家说了算，高度集权。这个阶段，也不存在大股东黑小股东的问题。

解决思路：

美国的学者把这种大股东将公司的资源和利益转移到自己占绝大多数股份企业中去的行为定义成“隧道挖掘”，即通过“隧道”将资源和利益倒腾到自己口袋里，将公司拘空。

总结起来，解决经理人黑老板问题的思路是：先构建以董事会制度为核心的约束机制，来加强对经理人的管控，然后以股权或长期激励性报酬的方式，对经理人进行有效激励。

第一、在企业中，要使得老板和经理人之间，做到完全的信息对称是不可能的，即使在建立了ERP的企业，老板最多能看到40%的信息就不错了，大量的信息掌握在经理人手里；

企业家是企业的灵魂，拥有很高的权威。在创业阶段企业很少会出现公司治理问题。员工不会太多，也就20来人。这时候管理对于企业家来讲，是件非常容易的事情。信息在老板和员工之间基本上是对称的，而且对员工进行面对面的监督也是比较容易的。老板不仅对公司的各种情况都掌握，而且对每个员工的能力、性格，包括谁家有什么事都弄得很清楚。比如老板会记住所有员工的生日，到员工过生日的时候会包一个红包，吃顿饭，唱唱歌…以达到凝聚人心的目的。

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目前普遍公认的股东黑股东问题的典型形式包括：非公平的关联交易、资产置换、金融运作(抵押担保)、转移风险以及“分红+配股”等。

对小股东权利保护的关键，在于公司控制权的合理配置，其中最有效的“武器”有两个：一个是以《公司法》为代表的各种法律法规，另一个更为重要的是以公司为代表的股东自治文件。

某家钢铁厂的大股东（该股东持有51%股份)，在企业取得较好的业绩之后，在股东大会上提议不分红，理由是钢材涨价幅度大，市场需求也大，扩大再生产后的资本增值部分远远大于分红所得。如果小股东同意了他的提议，有可能就被他黑了。当然，如果大股东确实将企业的利润全部用于扩大生产规模，这对所有股东来说是好事，因为大家的资本在增值。但是，如果大股东只是将一小部分利润用于扩大生产，而将大部分利润转移到自己手里，这就损害了小股东的利益。

第二、当企业规模扩大之后，老板再想跟以前一样，面对面去监督经理人也是不可能的；